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作者：初海視野

深圳上市大賣有棵樹近期又出了一個大瓜：全體董事與監(jiān)事被投資公司告上法庭，并被要求賠償1657萬元。去年有棵樹因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，被要求進行重組。最終，深圳天行云及其實控人王維等參與了重組，成為第一大股東。但有棵樹董事會與監(jiān)事會一直拒絕召開股東大會，深圳天行云等股東無法取得公司實控權(quán)，怒而將全體董事與監(jiān)事告上法庭。據(jù)初海視野了解，案件已被法院立案受理，但尚未開庭。

01 全體董事與監(jiān)事成被告

根據(jù)公告，有棵樹近日收到股東深圳天行云與王維出具的函件，稱其于2025年7月22日收到湖南省長沙市開福區(qū)人民法院的《受理案件通知書》【（2025）湘0105民初15579號】，開福法院已受理深圳天行云與王維訴肖四清、肖燕、唐仕蓮、佘嬋、彭民、劉燦輝、鄧路、黎驊、李世勛、佘杰損害股東利益責(zé)任糾紛一案。

2024年3月，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，有棵樹進行預(yù)重整，并于2024年9月由長沙市中級人民法院裁定受理重整。預(yù)重整期間，有棵樹發(fā)布《投資人招募公告》，為公司重整招募投資人。深圳天行云及其實控人王維等通過參與有棵樹的破產(chǎn)重組，獲得了有棵樹18%的股份，成為了第一大股東。

2024年12月5日，有棵樹公告已收到產(chǎn)業(yè)投資人支付的全部重整投資款。2025年3月，產(chǎn)業(yè)投資人也已收到全部公司股票。

根據(jù)《重整計劃》，產(chǎn)業(yè)投資人承諾在獲得上市公司實際控制權(quán)后，將逐步向上市公司注入業(yè)務(wù)，并再擇機實現(xiàn)資產(chǎn)置入。此外，《重整計劃》承諾公司將完善治理結(jié)構(gòu)，加強經(jīng)營管理。

不過，在公司管理的治理上，雙方存在分歧。

今年4月21日，產(chǎn)業(yè)投資人及其他股東向有棵樹董事會發(fā)函要求依據(jù)公司法及公司章程召開股東大會，但公司董事會拒絕召開股東大會。產(chǎn)業(yè)投資人及其他股東向監(jiān)事會要求召開股東大會亦被拒絕。

產(chǎn)業(yè)投資人及其他股東認為，召開股東大會的要求符合公司法、公司章程規(guī)定，董事會、監(jiān)事會應(yīng)召開股東大會。但有棵樹董事會、監(jiān)事會違法、違規(guī)通過由董、監(jiān)事一致通過的董事會決議、監(jiān)事會決議，拒不召開股東大會，并違背事實對主張依法召開股東大會的產(chǎn)業(yè)投資人及其他股東進行無端指責(zé)和污蔑。

對此，長沙星宸凌航企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海曉曉私募基金管理有限公司等其他合計持股連續(xù)90日以上且持股超10%的股東發(fā)函公司董事會，決定自行召集召開股東大會，要求公司履行公告等配合義務(wù)，但公司董事會仍拒不配合。

原告（產(chǎn)業(yè)投資人及其他股東）認為，原告基于拯救公司的目的作為產(chǎn)業(yè)投資人投資公司，并通過取得實控權(quán)后拯救公司，但被告作為公司董事、監(jiān)事，違反公司法和公司章程，作出違法、違規(guī)的決議，拒不召開股東大會，導(dǎo)致原告無法取得公司實控權(quán)、無法實現(xiàn)投資目的、合同目的無法實現(xiàn)，進而導(dǎo)致公司治理陷入僵局，違反了董事、監(jiān)事的勤勉義務(wù)和忠實義務(wù)。此外，董事、監(jiān)事誣陷原告濫用股東權(quán)利，侵害了原告的名譽權(quán)。被告的行為，給原告造成了重大損失。

產(chǎn)業(yè)投資人及其他股東的訴訟請求是：1、判令被告共同賠償原告損失16572456元；2、本案訴訟費、保全費由被告承擔(dān)。

02 兩個議案引發(fā)矛盾

初海視野了解到，關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資人要求召開股東會一事，7月15日有棵樹就曾收到深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對有棵樹科技股份有限公司的問詢函》，要求公司核查相關(guān)事項并作出進一步說明，并將有關(guān)說明材料報送創(chuàng)業(yè)板公司管理部，同時抄送湖南證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

根據(jù)披露，產(chǎn)業(yè)投資人股東以電子郵件形式發(fā)來相關(guān)通知函，擬定于2025年8月1日下午15:00自行召集召開公司2025年第一次臨時大會，擬審議兩項議案。

議案1是《關(guān)于提前進行公司第七屆董事會非獨立董事?lián)Q屆選舉的議案》。議案認為有棵樹第六屆董事會非獨立董事肖四清、肖燕、唐仕蓮、佘嬋的任期將于2025年10月30日屆滿。鑒于重整計劃執(zhí)行完畢后公司第一大股東已發(fā)生變動，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生實質(zhì)性變更，深圳天行云實控人王維提議，提前進行公司第七屆董事會非獨立董事?lián)Q屆選舉，王維提名王維、嚴富成、劉海龍、張文為公司第七屆董事會非獨立董事候選人。

議案2是《關(guān)于提前進行公司第七屆董事會獨立董事?lián)Q屆選舉的議案》。王維在議案中提名陳煜波、徐欣、盧路成為有棵樹第七屆董事會獨立董事候選人。

不過，有棵樹全體非獨立董事認為，產(chǎn)業(yè)投資人股東擬自行召開股東大會的程序存在瑕疵。產(chǎn)業(yè)投資人股東前期提議公司董事會、監(jiān)事會召開臨時股東大會時，并未以其名義提出具體提案，而由其中部分股東（即王維）提出臨時提案。而股東王維僅持有公司9.89%股份，不滿足10%的股份比例要求。因此，產(chǎn)業(yè)投資人股東未能嚴格按照法律法規(guī)與《有棵樹科技股份有限公司章程》的規(guī)定，履行法定的前置程序，自行召開股東大會的程序存在瑕疵。有棵樹不披露相關(guān)股東大會通知存在合理性。

03 深交所發(fā)出監(jiān)管函

據(jù)初海視野了解，7月25日，深圳證券交易所發(fā)布《關(guān)于對有棵樹科技股份有限公司、肖四清、肖燕、佘嬋、唐仕蓮的監(jiān)管函》。

監(jiān)管函指出，王維、深圳市天行云供應(yīng)鏈有限公司、長沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計持有有棵樹科技股份有限公司18%的股份。2025年7月2日，產(chǎn)業(yè)投資人向有棵樹發(fā)出通知函，擬自行召開股東會審議董事會改組議案，并要求公司披露相關(guān)股東會通知。

經(jīng)查，有棵樹三名獨立董事及董事會秘書多次提醒有棵樹董事長肖四清，應(yīng)當保障股東權(quán)利，依法依規(guī)對股東自行召開股東會事項予以配合，并及時履行信息披露義務(wù)。此外，有棵樹董事肖燕、佘嬋、唐仕蓮未勤勉盡責(zé)，未督促公司及時履行信息披露義務(wù)。

深圳證券交易所認為有棵樹的上述行為違反了有關(guān)規(guī)定，要求有棵樹董事會充分重視上述問題，并在收到本函后按照《上市公司股東會規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對于股東自行召集的股東會予以充分配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)。

有棵樹的內(nèi)斗此前已有跡象。6月20日，有棵樹就有股東提出提前進行董事會換屆選舉、罷免現(xiàn)任董事等議案，但被有棵樹董事會以不符合規(guī)定為由駁回。6月30日，有棵樹召開了2024年度股東大會，期間審議了9項議案，但最終有6項議案未獲通過。

數(shù)據(jù)顯示，2024年有棵樹實現(xiàn)盈利，但營業(yè)收入同比下滑16.73%至3.87億元，2025年第一季度營業(yè)收入再度下滑，總收入2249.13萬元，同比下降80.87%，扣非凈利潤虧損59.11萬元，上年同期虧損1825.87萬元。

封面/圖蟲創(chuàng)意

（來源：雨果網(wǎng)的朋友們）

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